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Boas práticas de governança corporativa para pequenas e médias empresas

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05/04/2021 | Patricia Stille

Construir um sistema de governança corporativa adequado é saudável para qualquer empresa, independentemente do setor ou estágio de maturidade. Boas práticas ajudam empresários e executivos a alinharem um grupo de princípios e diretrizes que invariavelmente contribuem para qualidade de gestão dos negócios.

Em companhias de maior porte a preocupação com governança está no dia a dia das pessoas, mas nas pequenas e médias empresas é mais difícil perceber culturas fortes nesse sentido. Muitos empresários não implementam simplesmente porque desconhecem os padrões adotados no mercado, outros acreditam que governança corporativa é assunto para grandes corporações apenas.

O objetivo neste artigo é desmistificar esses preconceitos mostrando que empresas pequenas ou médias podem sim adotar padrões mais elevados de governança, com práticas adequadas à sua própria realidade. Afinal, o importante é aplicar os princípios de transparência, equidade, prestação de contas e responsabilidade corporativa 1.

Algumas das práticas apresentadas aqui se baseiam em um debate já avançado no mercado. Mas para mostrar que investir em governança não é coisa só de empresa listada na bolsa, vale conferir as publicações do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), que em 2014 publicou o caderno de Boas Práticas de Governança Corporativa Para Empresas de Capital Fechado 2, e em 2019 o de Governança Corporativa Para Startups e Scale Ups 3.

Por que adotar boas práticas de governança?

O IBGC lista seis motivos pelos quais empresas de capital fechado deveriam adotar boas práticas de governança corporativa 4:

  • Preservar e otimizar o seu valor;
  • Melhorar a gestão;
  • Facilitar o acesso a recursos, financeiros e não financeiros;
  • Contribuir para a longevidade e sustentabilidade do negócio;
  • Administrar melhor os conflitos de interesse;
  • Avaliar o propósito da empresa de forma permanente.

Em resumo, estamos falando em criar um ambiente de transparência e confiança para todos os envolvidos, especialmente entre investidores e empreendedores. Quando uma empresa capta recursos de investidores, ela precisa dar a eles segurança de que o recurso está sendo utilizado para melhorar a performance de seu negócio e elevar o seu valor. 

Pilares de governança para empresas em crescimento

Quando olha uma empresa em crescimento, como as chamadas startups e scale-ups, o IBGC recomenda que a governança esteja estruturada em quatro pilares 5:

  • Estratégia e sociedade;
  • Pessoas e Recursos;
  • Tecnologia e Propriedade Intelectual;
  • Processos e Prestação de contas.

Práticas de governança corporativa para pequenas e empresas

Com base nos quatro pilares acima e nos estudos realizados pelo IBGC, listamos abaixo algumas práticas simples e que colocam a empresa em um patamar diferenciado de gestão. Para o investidor, verificar se essas práticas existem traz segurança. Para o empreendedor, torna o seu negócio mais atrativo.

Acordo de sócios

É importante regular desde o início os direitos dos sócios empreendedores, e criar mecanismos contratuais de gestão de conflitos, para evitar que uma divergência futura venha a matar a organização.

Um acordo de sócios precisa contemplar 6:

  • exercício do poder de controle;
  • quóruns para a tomada de decisões e exercício do direito de voto;
  • alçadas de atuação dos administradores legais;
  • direito de preferência, direito de venda conjunta (tag along), obrigação de venda conjunta (drag along);
  • regras de movimentação societária e transações envolvendo participações;
  • eventos de liquidação, dissolução total ou parcial da sociedade;
  • deveres e responsabilidades durante a vigência da sociedade e após a saída;
  • eventos de risco como insolvência, incapacidade civil, divórcio ou falecimento dos sócios etc.;
  • resolução de conflitos.

Planejamento sucessório

Muitas das empresas pequenas e médias são familiares. Mesmo que na constituição original um sócio tenha maioria suficiente para arbitrar conflitos, na sucessão essa maioria pode ser diluída entre herdeiros. Prever e estabelecer critérios de sucessão é um meio de preservar o valor do negócio.

O IBGC diferencia dois níveis de planejamento sucessório 7: o da propriedade e o da gestão. No nível da propriedade, podem ser adotadas medidas como a constituição de uma holding familiar, testamentos ou mesmo seguros de sucessão empresarial. No nível da gestão, falamos de regras para a “candidatura, admissão, permanência e abrangência de atuação dos membros das famílias dos sócios” na empresa 8.

Conselho de Administração

Um Conselho de Administração é parte fundamental da estrutura de governança. O seu papel é ser o guardião da estratégia da organização. Por isso, mesmo uma empresa pequena ou média precisa contar com ele, ainda que em formatos menores.

Um caminho interessante é a formação de um Conselho Consultivo, cujo papel é aconselhar os sócios na sua tomada de decisão. Diferente do Conselho de Administração, este não delibera em nome da empresa, mas precisa ser constituído formalmente e seus membros devem ser remunerados. Para empresas menores, como startups ou microempresas, o conselho pode ser substituído por mentores formais.

O ideal é que este conselho tenha entre seus membros pessoas de fora da empresa, que estarão ali para contribuir com sua experiência e conhecimento no desenvolvimento do negócio. Em Conselhos de Administração formalmente constituídos, esses membros são chamados de “conselheiros independentes”.

Controles e contabilidade

As grandes empresas contam com um Comitê de Auditoria e uma estrutura de controles internos para antecipar e mitigar riscos. Mas mesmo empresas menores precisam de algum processo claro de controle financeiro, para manter um registro confiável do fluxo de caixa.

Uma boa contabilidade gerencial é fundamental para manter a saúde do negócio. E uma vez que a empresa se abre a investidores, a existência desses controles e gestão contábil simplifica a prestação de contas.

Relatórios financeiros periódicos

Uma boa gestão acompanha os indicadores do negócio, para saber se os objetivos estão sendo ou não alcançados. Uma vez que a empresa tenha investidores, eles precisam também tomar conhecimento sobre a performance da empresa.

Mesmo empresas que ainda não tenham recebido investimentos costumam enviar proativamente relatórios periódicos a gestoras de fundos de investimentos em participações, para acompanhamento e preparação de uma futura rodada de captação. Outras prestam contas aos seus funcionários, seja para provocar engajamento ou fomentar transparência  em especial quando existe na organização um programa de partnership  9.

Independentemente do motivo e do formato, o ponto chave é criar uma rotina de reporte financeiro periódico, pois esta prática ajuda a construir confiança e eleva a percepção de valor do investidor.

Notas

1  IBGC - Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. Código das melhores práticas de governança corporativa. 2015. página 20. Disponível em https://conhecimento.ibgc.org.br/Paginas/Publicacao.aspx?PubId=21138. Acessado em 21 de janeiro de 2021

2  IBGC - Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. Caderno de Boas Práticas de Governança Corporativa Para Empresas de Capital Fechado. 2014. Disponível em https://conhecimento.ibgc.org.br/Paginas/Publicacao.aspx?PubId=21047. Acessado em 21 de janeiro de 2021

3 IBGC - Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. Governança Corporativa para Startups e Scale Ups. março de 2019. Disponível em https://conhecimento.ibgc.org.br/Paginas/Publicacao.aspx?PubId=24050. Acessado em 21 de janeiro de 2021

4 IBGC - Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. Caderno de Boas Práticas de Governança Corporativa Para Empresas de Capital Fechado. 2014. Página 14. Disponível em https://conhecimento.ibgc.org.br/Paginas/Publicacao.aspx?PubId=21047. Acessado em 21 de janeiro de 2021

5   IBGC - Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. Governança Corporativa para Startups e Scale Ups. março de 2019. Página 12. Disponível em https://conhecimento.ibgc.org.br/Paginas/Publicacao.aspx?PubId=24050. Acessado em 21 de janeiro de 2021

6   IBGC - Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. Governança Corporativa para Startups e Scale Ups. março de 2019. Página 22. Disponível em https://conhecimento.ibgc.org.br/Paginas/Publicacao.aspx?PubId=24050. Acessado em 21 de janeiro de 2021

7 IBGC - Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. Caderno de Boas Práticas de Governança Corporativa Para Empresas de Capital Fechado. 2014. Página 41. Disponível em https://conhecimento.ibgc.org.br/Paginas/Publicacao.aspx?PubId=21047. Acessado em 21 de janeiro de 2021

8  IBGC - Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. Caderno de Boas Práticas de Governança Corporativa Para Empresas de Capital Fechado. 2014. Página 57. Disponível em https://conhecimento.ibgc.org.br/Paginas/Publicacao.aspx?PubId=21047. Acessado em 21 de janeiro de 2021

9 Partnership é um programa por meio do qual a empresa oferece participação societária a executivos que participam da construção ou aceleração do negócio, desde que cumpridas determinadas metas e objetivos negociados previamente.

Crédito da foto:  Image by Gerd Altmann from Pixabay

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