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fev 1, 2021

Um dos tópicos mais relevantes para a expansão do mercado de capitais é a governança corporativa. À medida que o acesso a investimento cresce, aumentam os requisitos  de governança.

Neste artigo, vamos explicar o que é governança corporativa e qual a sua importância para o mercado de capitais, especialmente os investimentos alternativos

O que é governança corporativa?

O Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) define governança como “o sistema pelo qual as empresas e demais organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre sócios, conselho de administração, diretoria, órgãos de fiscalização e controle e demais partes interessadas” 1.

Em outras palavras, “governança corporativa” é o nome das regras e processos para alinhamento de interesses entre os acionistas e a gestão da empresa, além de outros stakeholders, ou partes interessadas. 

A governança se baseia em princípios que buscam aumentar a confiança na relação entre todos os stakeholders: transparência, equidade, prestação de contas e responsabilidade corporativa.

Transparência

O princípio da transparência estabelece que todas as partes interessadas precisam ter acesso a informações de seu interesse para poderem tomar as melhores decisões no interesse da organização.

É importante que os investidores tenham sempre conhecimento da situação real do negócio, acompanhando sua performance financeira, principais fatores de risco, indicadores operacionais, estratégias de crescimento, ou seja, dados que lhe permitam estimar o potencial de valorização futura da empresa

Os empresários, por sua vez, precisam conhecer o perfil dos seus acionistas, entendendo seu apetite ou tolerância a risco,  os princípios e valores que nortearam sua decisão de investir e são importantes para determinar sua permanência no negócio, e também em quais assuntos são capazes e pretendem contribuir para o desenvolvimento da empresa, ainda que só na esfera estratégica.

Equidade

Todos os stakeholders da mesma categoria devem ser tratados de forma isonômica. Ou seja, o grupo de controle de uma empresa não pode tomar decisões que prejudiquem o valor do investimento do acionista minoritário, por exemplo.

O direito de tag along na essência promove um tratamento isonômico. Essa cláusula é largamente utilizada, e considerada indispensável em muitos dos contratos do mercado de capitais brasileiro,sendo inclusive prevista na lei das sociedades anônimas. O tag along é o direito do acionista minoritário de negociar suas ações em condições similares às do controlador, caso o controle da empresa mude de mãos.

Prestação de contas

Todos os “agentes de governança”, ou seja, acionistas, diretores, conselho de administração, conselho fiscal e outros participantes do sistema de governança, devem prestar contas de sua atuação aos demais. Devem também, de acordo com o código de boas práticas do IBGC, assumir a responsabilidade por seus atos.

Responsabilidade corporativa

Todos os agentes de governança precisam zelar pela sustentabilidade econômica e financeira da empresa. Ou seja, devem agir e tomar decisões que aumentem o valor do negócio para todos os stakeholders.

A importância da governança corporativa

A governança corporativa procura criar um ambiente de transparência e confiança para todos os envolvidos, especialmente entre investidores, controladores e gestores.

Em grandes empresas, esses grupos são diferentes entre si, mas em empresas pequenas e médias alguns deles coincidem. Por exemplo, o empreendedor pode ser ao mesmo tempo o sócio controlador do negócio e o principal gestor. 

Quando uma empresa capta recursos de investidores, ela precisa dar a eles segurança de que o recurso está sendo utilizado para melhorar a performance de seu negócio e elevar o seu valor. Isto é fundamental para o investidor perceber o retorno do negócio, podendo apoiar a empresa em rodadas futuras ou mesmo aplicar mais recursos.

Isto é importante mesmo em situações de crise, quando as empresas podem necessitar de  captações emergenciais para atravessar cenários de dificuldades não previstos. A transparência e a responsabilidade corporativa mostram ao investidor até onde o cenário crítico é responsabilidade da gestão, e até onde é fruto de eventos externos e fora do controle da empresa. Neste cenário, também é fundamental entender se a gestão tem uma estratégia clara para superar o cenário de crise.

Nos investimentos líquidos, como as ações de empresas listadas na bolsa, várias práticas de governança corporativa são exigidas para a abertura de capital. Na B3, por exemplo, o Novo Mercado já exige, como condição para listagem, práticas como a criação de um Comitê de Auditoria e pelo menos dois conselheiros independentes no Conselho de Administração. Ainda assim, várias empresas não se limitam a essa exigência mínima, adotando processos mais avançados de governança para trazer mais segurança ao investidor e aos demais stakeholders.

Nos investimentos alternativos, as práticas de governança variam de acordo com o veículo, gestora ou plataforma de investimento. A partir das boas práticas conhecidas de mercado e das exigências da regulação da CVM, cada instituição adota o seu sistema.

Por isso, é importante questionar e avaliar a instituição sobre o seu sistema de governança, para assegurar que seus direitos como investidor estão sendo respeitados, e seu capital está criando valor. Reportes financeiros periódicos, prestação de contas, existência de um conselho de apoio à gestão são algumas das práticas que empresas fechadas podem adotar.

Por exemplo, na beegin, as empresas que captam investimento por meio da plataforma beegin.invest devem reportar seus resultados aos investidores por meio da beegin.tech. Nela a empresa pode apresentar aos investidores os seus reports de resultados, um dashboard de indicadores de performance, fazer a gestão das reuniões de conselho e manter atualizado o quadro societário da empresa.

A solução da beegin.tech não é restrita às empresas que fizeram suas captações por meio da beegin.invest. Pelo contrário, qualquer empresa de capital fechado que tenha sócios investidores, nas diferentes modalidades – mútuo conversível, contrato de investimento anjo, título de dívida conversível, entre outros – pode usar a solução para estruturar o seu sistema de governança.

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Perguntas Frequentes

Qual é o conceito de governança corporativa?

O Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) define governança como “o sistema pelo qual as empresas e demais organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre sócios, conselho de administração, diretoria, órgãos de fiscalização e controle e demais partes interessadas”

Qual o principal objetivo da governança corporativa?

O objetivo da governança corporativa é o alinhamento de interesses entre os acionistas e a gestão da empresa, além de outros stakeholders, ou partes interessadas

Quais são os pilares da governança corporativa?

A governança se baseia em princípios que buscam aumentar a confiança na relação entre todos os stakeholders: transparência, equidade, prestação de contas e responsabilidade corporativa.

Notas

1 IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. Código das melhores práticas de governança corporativa. 2015. página 20. Disponível em https://conhecimento.ibgc.org.br/Paginas/Publicacao.aspx?PubId=21138. Acessado em 21 de janeiro de 2021

Crédito da fotoAbstract photo created by jcomp – www.freepik.com

Patrícia Stille

Por Patrícia Stille

CEO da beegin e sócia do Grupo Solum. Graduada em Engenharia Industrial pela UERJ, foi sócia da XP de 2012 a 2016, onde atuou em Wealth Management e Fund of Funds.

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