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ago 30, 2021
SPACs e sua utilização no Brasil
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Pode-se dizer que as Special Purpose Acquisition Companies, mais conhecidas pela sigla SPACs, são uma versão mais evoluída das “companhias de cheque em branco” da década de 1980, que basicamente consistiam em companhias que realizavam IPO (oferta pública inicial de ações) no mercado norte-americano para captar recursos com o objetivo de adquirir companhias já existentes. Após diversos episódios de fraudes no mercado de penny stocks (ações cujos preços são muito baixos e não são negociadas em bolsa de valores), as blank check companies foram inviabilizadas em razão de novas exigências regulatórias focadas no combate a fraudes.

Recentemente tal modelo voltou ao centro das atenções por meio das SPACs, que são veículos de investimento coletivo, cujo objetivo é captar recursos em oferta pública para, na sequência, aplicá-los na aquisição de outra(s) sociedade(s), geralmente fechadas.

Por isso, comumente são apresentadas ao público como alternativa mais acessível do que os fundos de private equity, restritos a investidores mais sofisticados. Uma forma de “democratização” desse mercado.

O que são SPACs

De modo geral, as SPACs consistem em companhias abertas não operacionais, sem ativos ou com ativos consistentes apenas de dinheiro (o típico modelo de shell company). Tal estrutura permite a captação pública irrestrita de recursos para, eventualmente, realizar a aquisição de outra sociedade.

Diferentemente do que ocorre com as companhias tradicionais, há quantidade ínfima de informação disponível aos investidores no momento de abertura de capital da SPAC. Sequer há definição da companhia-alvo, sendo mais comum que o sponsor (patrocinador) defina apenas um setor da indústria ou uma região geográfica específica como parâmetros a serem informados ao público.

Nesse contexto, os investidores “apostam” na capacidade do patrocinador da SPAC em realizar aquisição que possa gerar retorno relevante. Assim, a SPAC é indissociável da figura de seu patrocinador, que são geralmente executivos com um histórico de sucesso considerável ou uma gestora de recursos com experiência relevante em private equity.

Como as SPACs não possuem ativos operacionais, nem receita e usam os recursos captados no mercado para comprar outra companhia, fica fácil enxergar as semelhanças com as antigas blank check companies.

Como funciona um ciclo de SPAC?

Na fase inicial, as atividades da SPAC são financiadas com os aportes de capital de seu sponsor e de outros fundadores. Mas a captação de recursos mais relevante da SPAC ocorre por meio de oferta pública primária valores mobiliários (geralmente ações ou units).

A maior parte dos recursos captados na oferta é transferida a um fundo ou uma conta escrow, enquanto a parcela remanescente é usada para custear o dia a dia da sociedade.

É característica da SPAC o estabelecimento de prazo determinado (geralmente, de dois anos), para identificar uma companhia-alvo e iniciar as tratativas para sua aquisição ou incorporação. Caso isso não ocorra na janela temporal predeterminada, a SPAC será liquidada e seu patrimônio será devolvido aos investidores.

Ao se identificar um potencial alvo e avançar nas tratativas, a proposta para a operação pretendida será levada à votação dos investidores e, caso aprovada, a SPAC avançará com a aquisição, podendo, ainda, optar por incorporar a companhia operacional e alterar sua denominação para aquela da sociedade incorporada, continuando suas operações.

Com a aprovação da operação, os fundadores da SPAC recebem sua recompensa, em forma de participação na companhia resultante. Os acionistas que votarem contrariamente à operação poderão exercer direito de retirada.

Thomas Edison

Daí em diante, a companhia segue o curso normal de uma companhia aberta. Seus acionistas poderão realizar lucros mediante a venda de suas ações ou simplesmente manter as ações em carteira e receber dividendos.

Mecanismo de investimento atraiu a atenção dos órgãos reguladores do mercado de capitais

A difusão de SPACs ao redor do mundo atraiu a atenção de órgãos reguladores. Apenas em 2020, foram realizados 237 IPOs de SPACs nos EUA, totalizando a captação de USD 79,87 bilhões, a um tíquete médio de USD 337 milhões.

Atenta ao que acontece nos mercados, em 27.07.2021 a International Organization of Securities Commissions (IOSCO – organismo que reúne as comissões de valores mobiliários de diversos países) anunciou o início das atividades de um grupo de trabalho com foco em discutir e monitorar o uso de SPACs, o que evidencia que o tema está no radar dos órgãos reguladores dos mercados de capitais.

Riscos envolvidos no investimento em SPACs

Existem alguns riscos relevantes no investimento em SPACs.

Em primeiro lugar, há o risco de a SPAC não alcançar sua meta de encontrar uma companhia-alvo no prazo definido, resultando na sua liquidação.

Em segundo lugar, os fundadores da companhia podem ter mais incentivos a fechar uma negociação que não seja a ideal, a fim de garantir o recebimento de sua recompensa, do que aguardar o melhor negócio e se expor ao risco de liquidação.

Finalmente, vislumbra-se a potencial edição de normas mais rígidas, em razão do crescente interesse do mercado, que venham a inviabilizar ou reduzir o retorno do investimento em SPACs. Esse risco, apesar de pouco relevante para o Brasil, é palpável em os países nos quais tal veículo já encontra em pleno uso e litígios são mais comuns, como nos EUA.

Aspectos gerais sobre a utilização desse modelo de investimento no Brasil

Apesar de ainda não ter sido adotada no Brasil, muito se tem discutido sobre como uma SPAC seria formada em conformidade com as exigências legais e regulatórias de nosso sistema.

Embora a comparação não seja perfeita, as SPACs lembram o que a CVM enquadra como “companhia pré-operacional” (companhia de capital aberto que não apresenta receita proveniente de operações próprias em suas demonstrações financeiras).

A diferença mais relevante é que, aqui no Brasil, o investimento em companhias abertas pré-operacionais é restrito a investidores qualificados, enquanto a ideia das SPACs é que estejam disponíveis a todos os investidores. Além disso, companhias pré-operacionais requerem estudos de viabilidade, algo que pode ser incompatível com as SPACs, que sequer têm alvo definido quando abrem capital.

Isso não quer dizer que a CVM não possa reformar suas normas, de modo a possibilitar a utilização, no Brasil, de veículo de investimento mais em linha com o modelo de SPAC existe nos EUA. Inclusive, o órgão regulador se manifestou em recente audiência pública sobre a possibilidade de adotar regras para esse fim.

Nesse cenário, apesar de as SPACs serem uma forma de investimento muito interessante, ainda não há como afirmar quando (e se) serão introduzidas no mercado brasileiro e, se isso vier a ocorrer, qual será sua estrutura final – se mais próxima do veículo norte-americano que a inspirou ou algo particular às regras e práticas do mercado brasileiro. A conferir.

O artigo apresenta a visão do colunista sobre a questão abordada, e não reflete a opinião da beegin, do Grupo Solum ou qualquer uma de suas empresas. Sua publicação obedece ao propósito de estimular o debate sobre o mercado de investimentos alternativos e suas tendências.

Por Carlos Martins Neto

Doutorando e Mestre em Direito de Empresa e Atividades Econômicas pela Universidade do Estado do Rio de Janeiro (UERJ). Graduado em Direito pela UERJ, com extensão em Finanças pelo COPPEAD/UFRJ. Professor convidado da FGV-RIO e do MBA em Finanças do COPPEAD/UFRJ. Membro da Comissão de Mercado de Capitais da OAB. Sócio do escritório Moreira Menezes, Martins Advogados.

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