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jul 8, 2021
venture capital no exterior
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Investidores e gestores de venture capital brasileiro estão estruturando veículos de investimento no exterior, principalmente nos Estados Unidos, e mesmo levando suas investidas a serem incorporadas fora do país. Com este movimento, investidores e empreendedores passam a ter acesso a modelos institucionais mais interessantes para ambos os lados.

A principal razão que leva a este movimento é o acesso ao mercado mais dinâmico de venture capital do mundo. Dados da National Venture Capital Association apontam que os Estados Unidos responderam por 51% do investimento em venture capital do mundo em 2020[1]. Embora este percentual já tenha sido de 83% em 2004, ele ainda permanece relevante, com US$ 548 bilhões em ativos sob gestão.

Rodadas de investimento a partir da Série A costumam contar com investidores nacionais e internacionais. Neste contexto, ter uma empresa incorporada no exterior simplifica o processo, possibilitando que investidores nacionais e internacionais aloquem seu capital em uma holding no exterior, que por sua vez passa a ser controladora da operação brasileira.

Esta operação, de transferência da participação societária para uma holding no exterior e a transformação da operação brasileira em uma subsidiária da estrangeira, é chamada de flip societário[2].

Várias rodadas de investimento conhecidas foram estruturadas desta forma. Por exemplo, os IPOs da XP, Stone e PagSeguro foram de holdings incorporadas nos Estados Unidos com controle integral das operações brasileiras. Também foi o caso de rodadas privadas, como as da Liv Up, que envolveram investidores internacionais, como o Kaszek Ventures e o Lofoten Capital[3].

Possibilidades disponíveis no exterior não existem no Brasil

Além do acesso a capitais, o mercado internacional oferece acesso a instrumentos de investimento que não existem na regulação brasileira. É o caso do SAFE (Simple Agreement for Future Equity) lançado pela Y Combinator em 2013 como um instrumento para financiamento de projetos early stage[4].

O SAFE prevê condições que não existem nos contratos conversíveis no Brasil. Uma delas é que o valuation da empresa e a participação adquirida pelo investidor podem ser estimadas posteriormente, sob condições e limites definidos previamente, quando houver um evento de liquidez definido em contrato.

A regulamentação brasileira não tem espaço para um modelo como este. Nossos modelos de contratos conversíveis em participação societária envolvem necessariamente a definição prévia do valuation e da participação societária futura do investidor. Este é um exemplo de limitação do mercado brasileiro em comparação com o internacional.

Outro instrumento que não existe no mercado nacional é a bonificação de funcionários por stock options. Esta modalidade chegou a ser prevista no marco legal das startups, mas foi retirada no Senado com a promessa de que seria apresentado um projeto de lei mais amplo, regulamentando as stock options para todas as empresas, e não só as startups. Este projeto não foi apresentado até o momento.

As stock options são utilizadas como um incentivo para as empresas atraírem talentos mais qualificados e com ambições empreendedoras. Profissionais que cumprem determinados pré-requisitos de performance e perfil podem ser premiados com contratos de opções de participação societária, ganhando assim a possibilidade de se tornarem sócios das empresas.

Regulação ou burocracia?

É importante enfatizar que operar no mercado internacional não significa se expor a um controle regulatório menos rigoroso. Tanto no âmbito mais geral, com os mecanismos de combate à lavagem de dinheiro e ao terrorismo, quanto no específico, da proteção do interesse do investidor e do empreendedor, o controle exercido pelas autoridades regilatórias norte-americanas é elevado. O que reduz é o aspecto burocrático deste controle. Desde a abertura da empresa até sua operação, todo o processo é simplificado e mais eficiente.

No final do dia, o que temos é um acesso maior a investimento a empresas que tornarão a economia brasileira mais dinâmica. Para o investidor, este modelo permite participar de rodadas lado a lado com os grandes gestores de venture capital do mundo. Para o empreendedor, o seu acesso a capitais se amplia. Ou seja, há vantagens para todo o ecossistema.

Mas se o País quer que parte dessas operações seja realizada localmente, ele precisa entender logo que não basta olhar pro próprio umbigo em termos tributários e nem regulatórios. Existem razões fiscais e não fiscais que justificam a emigração de empresas e pessoas para lugares que apresentam um melhor ambiente de negócios. Se o país não muda, as pessoas mudam de país.


[1] NVCA. 2021 Yearbook. Washington DC:2021, página 5. Disponível em https://nvca.org/wp-content/uploads/2021/03/NVCA-2021-Yearbook.pdf. Acessado em 30 de junho de 2021.

[2] BARBOSA, Hermano, NOTA, Roberto, COSTA, Luís Henrique. Aspectos fiscais de flip para captações de investimento e IPO no exterior. Conjur, 17 de maio de 2021. Disponível em https://www.conjur.com.br/2021-mai-17/opiniao-inversao-societaria-captacao-investimentos. Acessado em 30 de junho de 2021.

[3] OLIVEIRA, Filipe. Startups fogem da burocracia brasileira e abrem firma nos EUA. Folha de S. Paulo, 22 de julho de 2018. Disponível em https://www1.folha.uol.com.br/mercado/2018/07/startups-fogem-da-burocracia-brasileira-e-abrem-firma-nos-eua.shtml Acessado em 30 de junho de 2021.

REDAÇÃO. Liv Up recebe aporte de R$ 180 milhões em rodada série D. Forbes: 18 de junho de 2021. Disponível em https://forbes.com.br/forbes-tech/2021/06/liv-up-recebe-aporte-de-r-180-milhoes-em-rodada-serie-d/. Acessado em 30 de junho de 2021.

[4] Y COMBINATOR. Safe Financing Documents. Março de 2021. Disponível em https://www.ycombinator.com/documents/ Acessado em 30 de junho de 2021.

O artigo apresenta a visão do colunista sobre a questão abordada, e não reflete a opinião da beegin, do Grupo Solum ou qualquer uma de suas empresas. Sua publicação obedece ao propósito de estimular o debate sobre o mercado de investimentos alternativos e suas tendências.

Por Humberto Matsuda

Humberto Matsuda é sócio da Matsuda Invest. Com mais de 15 anos de experiência em venture capital e investimentos em participações, foi um dos fundadores da Performa Investimentos, onde figurou como sócio-gestor por mais de dez anos. Em 2014, tornou-se membro do conselho da ABVCAP e em 2015 da Anjos do Brasil e do Dínamo. Em 2019, fundou a Matsuda Invest. Além disso, atua como membro do Conselho da Climate Ventures e representante externo do comitê de investimentos do Grupo Ultra.

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