Uau-fi

Dados da Oferta

Tipo: Nota Conversível

 Quantidade ofertada: 23.000,00

 Preço unitário: R$ 100,00

 Prazo de captação: 180 dias

 Data de ínicio: 12/05/2022

 Data de encerramento: 07/11/2022

Valuation da Rodada

O Valuation Post Money da companhia, para o evento de conversão, foi fixado em R$ 15.633.333, utilizando-se do método de Fluxo de Caixa Descontado (FCD), ou seja, a cada R$100,00 investido dá o direito ao investidor a 0,0000064% de participação societária na Emissora.

O percentual de participação somente poderá ser reduzido, através da diluição, em casos de aumento de capital da Emissora ou através de novas rodadas de captação, ocorridos antes da conversão em ações.

Eventos de conversão:

(i)    na Data de Vencimento;

(ii)    na hipótese de venda ou alienação, em uma ou em série de operações correlatas, da totalidade dos negócios e ativos da Sociedade Emissora, ou de quotas ou ações da Sociedade Emissora representativas do controle da Sociedade Emissora por parte do sócio controlador da Sociedade Emissora (“Sócio Controlador”). Para fins deste item, será considerado "Controle", (conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada) direto ou indireto da Sociedade Emissora.

(iii)    o Sócio Controlador da Emissora: (a) decida exercer o Drag Along; ou (b) o Investidor decida exercer o Tag Along; e 

(iv)    no caso de oferta pública inicial de ações da Sociedade Investida (""IPO""), mediante notificação pela Sociedade Emissora, ao Investidor.

Aporte de Recursos

A fim de concretizar a adesão à Oferta e o Investimento, o Investidor deverá aportar recursos em valor equivalente ao Investimento em conta corrente nº 21369-3, agência 0845, mantida junto ao Banco Itaú S.A., em nome do Fitbank Instituição de Pagamentos Eletrônicos S/A, inscrita no CNPJ/ME sob nº 13.203.354/0001-85, a Conta do Investidor, por meio de (i) documento de ordem de crédito – DOC, ou (ii) transferência eletrônica disponível – TED, à escolha do Investidor.

Transferência dos Recursos Aportados para a Emissora

O valor do Investimento aportado pelo Investidor na Conta Investidor será (i) se encerrada a Oferta com êxito, transferido para a conta designada pela Uau Fi para fins da aquisição dos Títulos de Dívida, em até 5 (cinco) dias úteis contados do Encerramento, independentemente de comunicação ou autorização adicional do Investidor; ou (ii) se a Oferta for encerrada sem que tenha logrado êxito ou na hipótese de cancelamento da Oferta, os recursos mantidos na Conta do Investidor poderão ser reembolsados ao Investidor, sem ônus ou multas.

Direito de Conversão

No momento da conversão do título em participação, o investidor terá que aderir a acordo de acionistas pelo qual:

(i) Terá direito de preferência na subscrição de novas ações da sociedade emissora eventualmente emitidas, na proporção de sua participação no capital social;

(ii) Terá direito a realizar primeira oferta caso qualquer acionista deseje alienar, parcial ou totalmente, direta ou indiretamente, as suas ações da Sociedade Emissora;

(iii) Direito de venda desmotivada a R$ 1,00 (um real);

(iv) Direito de Tag Along; e

(v) Obrigação de Drag Along;

Tag Along.

Na hipótese do Sócio Controlador e/ou do Investidor Líder pretenderem aceitar uma proposta de um terceiro para alienar, direta ou indiretamente, de forma voluntária ou em decorrência do recebimento de uma oferta vinculante de terceiro interessado, Terceiro Adquirente, Ações da Uau-Fi, Oferta de Compra, o Investidor terá o direito de exigir que tal alienação englobe também as Ações de sua propriedade em decorrência da Conversão na mesma proporção, nos mesmos termos e por preço igual ao preço por ação oferecido ao Sócio Controlador ou ao Investidor Líder.

Drag Along.

Na hipótese de o Sócio Controlador pretender aceitar uma proposta de um terceiro para alienar, direta ou indiretamente, de forma voluntária ou em decorrência do recebimento de uma oferta vinculante, o Controle da Uau-Fi, Oferta de Compra Drag Along, o Sócio Controlador terá o direito de exigir que o Investidor venda também as Ações de sua propriedade em decorrência da Conversão em Ações, na mesma proporção, nos mesmos termos e por preço igual ao preço por ação oferecido ao Sócio Controlador.

Preço Mínimo de Drag Along. Por até 5 (cinco) anos após a conclusão exitosa da Oferta, o Drag Along somente poderá ser exercido se a Oferta de Compra Drag Along for baseada em valuation pre-money da Uau-Fi, igual ou superior a 3 (três) vezes o valor do Valuation Pre-money da Oferta, conforme fórmula abaixo:

Oferta de Compra Drag Along em até 5 anos após a conclusão da Oferta ≥ Valuation Pre-Money da Oferta * 3

Se a Oferta de Compra Drag Along for realizada após 5 (cinco) anos da conclusão exitosa da Oferta, o Drag Along somente poderá ser exercido se a Oferta de Compra Drag Along for baseada em valuation pre-money da Uau-Fi, igual ou superior a 5 (cinco) vezes o valor do Valuation Pre-money da Oferta, conforme fórmula abaixo:

Oferta de Compra Drag Along a partir de 5 (cinco) anos após a conclusão da Oferta ≥ Valuation Pre-Money da Oferta * 5

Não-Exercício

Na hipótese de o Investidor não manifestar sua intenção de exercer o Tag Along durante o Prazo de Adesão, o silêncio será considerado como uma renúncia, de modo que o Sócio Controlador ou o Investidor Líder, conforme aplicável, poderão prosseguir livremente com a alienação de suas Ações ou quotas de emissão da Sociedade Investida ao terceiro interessado nos termos da Oferta de Compra.

Em cenário de captação máxima ou mínima:

(i) Comercial & Marketing: 45%

(ii) Operação: 27%

(iii) Produto: 23%

(iv) CAPEX: 5%"

Em cenário de captação máxima ou mínima:

(i) Comercial & Marketing: 45%

(ii) Operação: 27%

(iii) Produto: 23%

(iv) CAPEX: 5%"